Grote gebiedsontwikkelingen zijn vaak te omvangrijk of te risicovol voor één partij. Ontwikkelaars, bouwers en beleggers bundelen dan hun krachten. De vraag is in welke vorm. De keuze heeft gevolgen voor aansprakelijkheid, zeggenschap en fiscaliteit.
De vennootschap onder firma
Een vof is eenvoudig op te richten en flexibel. De vennoten zijn wel ieder hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vof. Daarom kiezen partijen er meestal voor om niet zelf, maar via een eigen bv vennoot te worden.
De commanditaire vennootschap
Bij een cv is er onderscheid tussen beherende vennoten, die het beheer voeren en volledig aansprakelijk zijn, en commanditaire vennoten, die alleen geld inbrengen. Commanditaire vennoten zijn beperkt aansprakelijk, maar mogen geen beheersdaden verrichten. Een cv wordt vaak gecombineerd met een bv als beherend vennoot, de zogenoemde cv/bv-structuur. Die structuur wordt ook veel gebruikt bij publiek-private grondexploitaties.
De besloten vennootschap
Een gezamenlijke bv biedt beperkte aansprakelijkheid en een duidelijke governance. Partijen worden aandeelhouder en leggen hun afspraken vast in de statuten en een aandeelhoudersovereenkomst. Een bv is minder flexibel, en de fiscale behandeling verschilt van die van een personenvennootschap.
Afspraken die altijd nodig zijn
- inbreng van grond, geld en kennis, en de waardering daarvan;
- de verdeling van winst, verlies en risico's;
- zeggenschap en besluitvorming, inclusief een regeling bij een impasse;
- bijstortingsverplichtingen als het project meer geld nodig heeft;
- uittreding, overdracht van belangen en de waardering bij uittreding;
- exclusiviteit en non-concurrentie in het gebied.
Praktijktip. Neem een deadlockregeling op. Bij een vijftig-vijftig-verhouding kan één meningsverschil anders het hele project blokkeren.
Conclusie
De juiste vorm hangt af van het project, de partijen en de fiscale gevolgen. Lees ook ons artikel over samenwerken met grondeigenaren, of neem contact met ons op.
